A UPL anuncia a aquisição da Arysta – criando uma líder global em soluções para agricultura

MUMBAI, 20 de julho de 2018 – A UPL Corporation (“UPL”) anuncia hoje que a sua subsidiária UPL Corporation Limited (“UPL Corp”) assinou um contrato definitivo com a Platform Specialty Products Corporation (NYSE: PAH) para  aquisição da Arysta LifeScience Inc. e suas subsidiárias (coletivamente “Arysta”) uma fornecedora global de soluções inovadoras de proteção de cultivos, incluindo produtos biológicos e tratamento de sementes, por aproximadamente US$ 4,2 bilhões (cash payment), sujeito às condições habituais de fechamento e aprovações regulatórias. Uma subsidiária integral da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) e da TPG se juntaram à UPL Corp para dar suporte a aquisição.  

• A UPL Corporation Limited (“UPL Corp”), parte da UPL Limited (“UPL”), assinou um acordo para aquisição da Arysta LifeScience Inc. (“Arysta”) por ~ US$ 4,2 bilhões

• Após a aquisição, a UPL elevará sua posição como líder global em soluções para agricultura

  • ~US$5 bilhões em vendas combinadas

  • ~US$1 bilhão EBITDA: 20%+ margem EBITDA desconsiderando as sinergias

• A operação fornece uma nova proposta de valor,  e realça a missão da UPL de colocar o Produtor em primeiro lugar (“Farmer First”) para continuar transformando a UPL em uma empresa líder em soluções para agricultura.

  • Uma “combinação perfeita” com poderosas sinergias geográficas, nas culturas e no portfólio de produtos, fortalecida pela excelência na manufatura e uma capacidade diferenciada de pesquisa e desenvolvimento.

  • Reúne duas equipes vencedoras com valores fortes e histórico de sucesso.

• Espera-se que a aquisição gere uma sinergia anual superior a US$ 200 milhões.

• A operação tem apoio financeiro de US$ 1,2 bilhões na UPL Corp advindo de investidores de longo prazo, incluindo uma subsidiária integral da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) e da TPG uma empresa líder global em ativos alternativos.  

• A UPL visa manter o seu grau de investimento e classificação de crédito (“investment grade”) após a transação.

Essa aquisição criará uma “Nova UPL”, cumprindo o objetivo de criar um negócio integrado com soluções de patentes e pós-patentes com presença global. A “Nova UPL” representará uma proposta de valor atrativa para os produtores, distribuidores, fornecedores e parceiros de inovação em um mercado em consolidação.

Após a aquisição, a UPL será uma das maiores empresas globais de proteção de cultivos no mundo, com um portfólio de produtos inovador e diferenciado. A empresa será capaz de oferecer soluções completas para vários cultivos agrícolas, compreendendo um portfólio de produtos de defensivos agrícolas, especialidades, biológicos e sementes cobrindo toda a cadeia de valor das culturas, desde o plantio até a pós-colheita. A aquisição dará à UPL acesso a uma variedade de produtos patenteados por meio de colaborações e parcerias, além de habilidade interna de pesquisa e desenvolvimento. A UPL terá uma cadeia de suprimentos e uma base integrada completa de produção nos principais mercados e, além disso, uma profunda habilidade de distribuição global a fim de atender às necessidades dos produtores.

Jai Shroff, Diretor Executivo do Grupo e Diretor Executivo da UPL disse: “A aquisição da Arysta é uma operação transformadora para a UPL. A Arysta possui uma posição diferenciada no mercado de produtos químicos agrícolas, devido, primeiramente ao seu foco em especialidades e soluções locais sob medida. Isso está de acordo com a nossa visão de longo prazo de nos tornarmos uma fornecedora global e relevante de soluções para agricultura, projetada para garantir o suprimento mundial de alimentos a longo prazo. Essa transação é uma “combinação perfeita” com poderosas sinergias geográficas, de culturas e produtos, fortalecida por meio de uma manufatura de excelência, e habilidade diferenciada de pesquisa e desenvolvimento. Nós estamos reunindo duas equipes vencedoras com valores fortes e histórico de sucesso para criar uma plataforma igualmente forte para nossa missão de ter o produtor em primeiro lugar (“Farmer First”) e um crescimento sustentável.  A Nova UPL focará em tornar a agricultura cada vez mais sustentável e os produtores mais resilientes aos impactos das mudanças climáticas e tem, ainda, o compromisso de acelerar o progresso em direção às metas de desenvolvimento sustentável da ONU para 2030.”

Rakesh Sachdev, CEO da Platform, disse: “A combinação da Arysta e da UPL, duas empresas extraordinariamente complementares, criará um paradigma no mercado de proteção de cultivos com uma cadeia de suprimentos eficiente e com habilidade de desenvolver formulações inovadoras. Essa nova empresa está posicionada para oferecer soluções locais mais amplas e profundas para os clientes, assim como, presença comercial em cultivos extensivos e/ou mercados de nichos, e a liderança no mercado de soluções biológicas (“bio-solutions”).  Com as atuais habilidades, acreditamos que as empresas combinadas representarão uma proposta de valor atrativa para produtores, distribuidores, fornecedores e parceiros de inovação em um mercado em consolidação.

Martin E. Franklin, Presidente da Platform, disse: “Decidimos separar nossos negócios no ano passado para posicionar os negócios de “Performance Solutions” e “Agricultural Solutions” para um crescimento futuro e para oportunidades adicionais de criação de valor.  Essa transação com a UPL cria uma empresa de produtos químicos agrícolas com recursos altamente complementares.  O futuro é brilhante e estamos entusiasmados em ver o que as duas empresas podem realizar estando juntas.”

Estrutura, implicações financeiras e outros detalhes

A UPL Corp adquirirá 100% de participação na Arysta LifeScience Inc. por um pagamento de aproximadamente US$ 4,2 bilhões (“cash consideration”), sujeito a ajustes habituais de capital empregado, entre outros ajustes. Com base no EBITDA adquirido, de US$ 424 milhões relativo aos últimos 12 (doze)meses, encerrado em Março de 2018, o múltiplo de compras de EV/EBITDA é de 9,9x (sem considerar sinergias).

Para financiar o investimento, a UPL Corp pretende usar uma combinação de capital e dívidas recém-emitidas.

• A transação é apoiada por um investimento de capital de US$ 1,2 bilhão da ADIA e da TPG. A ADIA e a TPG investirão cada uma US$ 600 milhões por uma participação combinada de c.22% na UPL Corp;

• A UPL Corp obteve recurso financeiro US$ 3 bilhões com vencimento em até 5 anos, da MUFG Bank, Ltd. e da Coöperatieve Rabobank U.A. (Agência de Hong Kong);

• A UPL visa manter seu grau de investimento e classificação de crédito após a transação;

• A UPL tem um histórico comprovado de aquisições e de disciplina no endividamento, e espera que o negócio combinado forneça um fluxo de caixa consistente.

A UPL espera obter sinergias anuais de mais de US$ 200 milhões, juntamente com uma oportunidade significativa para impulsionar o crescimento da receita a partir da combinação de um portfólio mais amplo, presença geográfica e capacidades de inovação compartilhadas.

A aquisição está sujeita às condições habituais, incluindo o recebimento das aprovações regulatórias requeridas e deve ser concluída entre o final do ano de 2018 e o começo do ano de 2019.

Assessores

A Evercore está atuando como assessora financeira líder da UPL Corp na aquisição. J.P. Morgan também está atuando como assessor financeiro na aquisição e atuando como assessor financeiro exclusivo da UPL Corp para o investimento de capital proposto. Jones Day e J. Sagar Associates estão atuando como assessores jurídicos externos da UPL Corp e da UPL Limited.  A Credit Suisse está atuando como assessor financeiro da ADIA e da TPG e a Cleary Gottlieb e a Platinum Partners estão atuando como assessores jurídicos externos da ADIA e da TPG. A UBS Investment Bank e a Barclays estão atuando como assessores financeiros da Platform, com a Greenberg Traurig LLP como assessor jurídico externo da Platform.

Sobre a UPL

A UPL Limited é uma das principais empresas globais de produtos de proteção de cultivos e tem sua sede na Índia. As ações da UPL Limited são negociadas na Bolsa de Valores de Bombay e na Bolsa Nacional de Valores da Índia. O valor de mercado, em 30 de Junho de 2018, era de US$ 4,6 bilhões. Para o ano fiscal de 2018, a UPL Limited registrou uma receita operacional de US$ 2,7 bilhões e EBITDA de US$ 543 milhões.

A UPL Corp é uma empresa que lidera as operações internacionais da UPL Limited em todo o mundo. Desde a sua criação em 1993, a UPL Corp expandiu sua potencialidade de produção e distribuição através de suas subsidiárias em todo o mundo e agora possui um negócio diversificado de proteção de cultivos e soluções para pós-colheita com uma presença estabelecida e posição de liderança nas principais regiões agrícolas do mundo.

Sobre a Arysta

A Arysta é uma fornecedora global de soluções inovadoras de proteção de cultivos, incluindo bio-soluções e tratamento de sementes. A Arysta é especializada no desenvolvimento, formulação, registro, comercialização e distribuição de defensivos agrícolas para diferentes tipos de cultura e aplicação. Os diversos produtos da Arysta controlam estresses bióticos, como doenças (fungicidas), ervas daninhas (herbicidas) e insetos (inseticidas). O portfólio da Arysta de bio-soluções é composto de estimulantes biológicos, que são derivados de substâncias naturais aplicadas em plantas, sementes ou solos, a fim de aumentar a produtividade e ajudar as plantações a suportarem o estresse abiótico, como a seca ou o frio; produtos de controle biológico, que executam a mesma tarefa que os produtos convencionais de proteção de cultivos, com, em muitos casos, o benefício adicional da redução de resíduos químicos; e produtos nutricionais inovadores, que aumentam o crescimento das plantas e o desenvolvimento das raízes.

A Arysta foi formada através da combinação da Arysta LifeScience Limited, que foi adquirida pela Platform em Fevereiro de 2015 e duas empresas adicionais de defensivos agrícolas adquiridas pela Platform em 2014, Agriphar e Chemtura AgroSolutions da Chemtura Corporation.

Nos últimos doze meses terminados em Março de 2018, a Arysta registrou receita operacional de US$ 2.0 bilhões e EBITDA ajustado de US$ 424 milhões.

Declarações prospectivas

Essa divulgação à imprensa contém certas declarações prospectivas envolvendo expectativas, metas, estimativas e suposições sobre a transação proposta e as perspectivas da empresa combinada.  Essas declarações prospectivas podem ser tipicamente identificadas por terminologia como “pode”, “irá”, “poderia”, “objetiva”, “projeção”, “prevê”, “espera”, “pretende”, “busca” planeja”, “antecipa”, “estima”, “alvo” ou “potencial” ou a versão negativa desses termos ou outra terminologia comparável. Tais afirmações sobre o futuro incluem, mas não estão limitadas a declarações sobre os benefícios previstos da aquisição da Arysta pela UPL Corp, as receitas futuras da empresa combinada, estrutura de capital, planos, objetivos e/ou resultados de negócios e outros eventos futuros, e o prazo previsto para a conclusão da transação proposta.

As declarações prospectivas não são uma garantia de desempenho futuro e os eventos ou resultados reais podem diferir materialmente de qualquer declaração prospectiva como resultado de vários riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado a, àqueles relacionados a: capacidade de satisfazer as condições para a transação proposta, a capacidade de concluir com sucesso a transação proposta (incluindo quaisquer acordos de financiamento em conexão) de acordo com seus termos e de acordo com o cronograma esperado, a capacidade de obter aprovação antitruste e outras aprovações regulatórias para a transação proposta, o impacto da transação nas relações com os clientes, fornecedores e funcionários, o desempenho financeiro da empresa combinada após a conclusão da transação proposta, a capacidade de integrar com sucesso os negócios da UPL Corp e da Arysta, a capacidade de antecipar benefícios da transação proposta (incluindo sinergias esperadas) ou risco de que os benefícios antecipados levem mais tempo para serem realizados do que o esperado, tais como, legislativos, regulatórios e/ou de desenvolvimento de mercado, os efeitos da concorrência ou intervenção regulatória, condições financeiras e econômicas do mercado e de extensão das mudanças na lei e regulamentações.

Muitos desses riscos, incertezas e suposições estão além da capacidade de controle ou previsão de ambas as partes. Por conta desses riscos, incertezas e suposições, não se deve depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas. Ademais, as declarações prospectivas são válidas somente até a data em que são feitas, e nem a UPL, UPL Corp e nem a Arysta assumem qualquer responsabilidade de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias que possam surgir após a data desse comunicado à imprensa. Todas as futuras informações e comunicações escritas ou verbais referente a UPL, UPL Corp e Arysta, a presente transação ou a combinação destas empresas estão expressamente regidas pela presente declaração prospectiva.